9月5日，并购重组委第42次会议审核上市公司发行股份购买资产的3单申请，结果是通过1单否决2单。被否决的分别是江苏飞力达国际物流（）发行股份购买资产、徐州海伦哲专用车辆（）发行股份购买资产。浙江航民（）发行股份购买资产获无条件通过。年至今并购重组合计否决9单重组申请。
今天被否决的两单重组有诸多相同点，上市公司都来自创业板、都来自江苏省、2家都是年上市、都不构成重大资产重组、上会前都对方案作了较大的调整、都是不符合《上市公司重大资产重组办法》第四十三条第一款的规定。
江苏飞力达国际物流，注册地江苏省苏州市昆山开发区，年7月6日上市。重组委审核意见为：本次交易有关标的资产委托经营安排不符合《上市公司重大资产重组办法》第四十三条第一款的规定。小编注意到，飞力达在上会前取消了本次资产重组募集配套资金万元的方案。拟募集配套资金确实是万元，可能是想募集配套资金金额最少的上市公司了，还被迫取消了！
徐州海伦哲专用车辆，注册地江苏省徐州经开区，年4月7日上市。重组委审核意见为：申请材料关于标的资产持续盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组办法》第四十三条第一款的有关规定。小编注意到，海伦哲本次重组方案在上会前作了4项调整：
1、公司原方案收购标的是2家公司（广东新宇智能装备、诚亿自动化），临上会时修订方案，变为只收购1家公司新宇智能、放弃收购诚亿自动化。对于放弃收购的原因，上市公司解释，诚亿自动化无法在约定的时间之前向各中介机构提供相关完整的尽职调查资料，为了不影响本次交易的进程，经上市公司与诚亿自动化相关交易对方协商后决定终止与诚亿自动化的本次交易。
2、新宇智能%股权的交易价格从3.4亿元提高到4.28亿元，调整原因一是评估基准日从年5月31日变更为年12月31日；二是软件退税收入因素；三是研发费用加计扣除因素。
3、原方案是发行股份购买新宇智能%股权，调整后变为发行股份加支付现金购买新宇智能。
4、募集配套资金上限从1亿元调增至1.58亿元。另外，交易对象中的丁剑平是上市公司海伦哲的实际控制人。
小编还注意到，海伦哲本次被否的重组，最初服务的中介机构是中信建投、北京大成律师事务所，后换成光大证券、江苏世纪同仁律所。
一、飞力达发行股份购买资产交易方案介绍
（一）上市公司基本情况
飞力达主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，由综合物流服务和基础物流服务构成。年、年、年及年上半年，营业收入分别为22.29亿、23.85亿、30.65亿及15.46亿，净利润分别为万元、万元、万元及万元。
（二）收购方案
飞力达拟以每股9.15元的发行价发行股份购买巴巴多斯普洛斯、颢成投资合计持有的、交易价格4.31亿元的望亭普洛斯%的股权。合计拟发行股份47,,股，巴巴多斯普洛斯、颢成投资分别认购41,,股、5,,股。本次交易不构成重大资产重组。
（三）业绩承诺及履行担保
本次交易，巴巴多斯普洛斯承诺标的公司未来三年的净利润如下：年、年、年扣非前后孰低的净利润分别不低于人民币4万元、1万元、万元。如果标的公司未能在年完成交割，则利润承诺年度相应顺延一年，即年、年、年扣非前后孰低的净利润分别不低于人民币1万元、万元、万元。
为提高业绩承诺方巴巴多斯普洛斯履行业绩补偿义务的能力，关联方上海普洛斯还提供了保证担保。
（四）上海普洛斯对标的资产委托经营
普洛斯集团对其物流仓储资产实行统一运营管理的模式，本次交易前，标的公司实际委托上海普洛斯经营管理。该种管理模式是普洛斯集团经过多年仓储管理的经验积累，也是行业较为普遍的一种管理模式，该种管理模式有利于形成管理的规模效应，降低集团管理成本、提升资产运营效率。本次交易完成后，望亭普洛斯在一定时期内继续委托上海普洛斯运营管理，一是保证标的公司目前客户和业务稳定，有效保障承诺业绩的可实现性，且有利于上市公司就标的公司探索和实施下一步业务升级；二是有助于交易双方实现优势互补、相互协作，提升上市公司综合竞争力。
（五）本次交易对上市公司的作用
标的公司望亭普洛斯隶属于普洛斯集团。普洛斯是全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，通过其优越地理位置的物业网络和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案，驱动客户的价值创造。普洛斯通过标准设施开发、定制开发、收购与回租等灵活的解决方案，为全球最具活力的制造商、零售商和第三方物流公司不断提高供应链效率，达成战略拓展目标。本次的交易完成将有助于丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智慧仓储业务，进一步提升公司在区域市场的竞争能力。
按照交易方案，标的资产没有独立运营能力，飞力达收购后，仍然要委托上海普洛斯经营管理标的资产。如此，飞力达收购后，对标的资产实际上没有控制权。
二、徐州海伦哲专用车辆发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金
（一）上市公司基本情况
公司主营业务为电力、市*、园林、石化、通信等行业领域客户提供包括高空作业方案设计、产品开发、生产制造、技术支持及维修保养在内的全面的高空作业车产品及服务解决方案。
年、年、年及年上半年，公司营业收入分别为8.21亿、14.16亿、15.57亿及6.46亿，净利润分别为万元、万元、万元及万元。
（二）标的公司基本情况
新宇智能主要从事锂电池生产设备的研发、设计、制造与销售。主要产品为模切机、封装设备、注液设备、测试设备、焊接设备。
新宇智能的前身为新宇机械，成立于年10月，注册地广东省东莞市。齐秉春、吴海波各直接持有新宇智能18.92%的股权。另外，齐秉春还通过金瑞投资、健和誉健间接持有新宇智能的股权。根据齐秉春和吴海波共同签署的《一致行动协议书》，齐秉春和吴海波为一致行动人。因此，齐秉春和吴海波为新宇智能的控股股东、实际控制人。
年、年及年上半年，公司营业收入分别为万元、万元及万元，扣非归母净利润分别为万元、万元及万元。
（三）收购方案与募集配套资金
海伦哲拟通过发行股份及支付现金的方式购买齐秉春、吴海波、丁剑平、*竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的新宇智能%的股权，交易价格4.28亿元。其中向齐秉春、吴海波、*竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健发行股份支付比例为60%，现金支付比例为40.%；向丁剑平发行股份支付比例为%。海伦哲每股发行价5.29元，扣除年度分红，发行价调整为5.27元。本次向标的资产出售方发行的股票数量由不超过股调整为不超过股。
拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金1.58亿元。配套资金将用于公司支付本次交易现金对价及支付本次交易中介机构费用、相关税费。本次交易不构成重大资产重组。
七个交易对象中的丁剑平为海伦哲的实际控制人，持有交易标的17.65%的股权。丁剑平是在年3月通过增资的方式成为新宇智能的股东，彼时新宇智能估值3.4亿元。
（四）业绩承诺
新宇智能股东齐秉春、吴海波、丁剑平、*竞、刘文浩、金瑞投资承诺，本次交易的业绩补偿测算期间为三年，即年度、年度、年度，新宇智能年度、年度和年度扣非归母净利润分别为人民币万元、万元和5万元。
从标的资产年、年及年上半年扣非归母净利润来看，与承诺业绩距离还是挺大，让重组委员相信能够完成承诺业绩，还是相当难。